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西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司发行股份及支

字号+ 作者:Admin 文章来源:太阳城集团国际娱乐 2018-06-28 16:34 我要评论( )

西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(第二次重大资产重组)之2017年持续督导工作报告暨总结报告 西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

  西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(第二次重大资产重组)之2017年持续督导工作报告暨总结报告

  西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(第二次重大资产重组)之2017年持续督导工作报告暨总结报告

  西南证券股份有限公司作为深圳香江控股股份有限公司2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(第二次重大资产重组)的独立财务顾问,根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,对香江控股履行持续督导职责,并结合香江控股《2017年年度报告》,对本次重大资产重组实施的相关文件和事实进行了核查和验证,出具持续督导报告如下:

  本次重大资产重组方案为上市公司向其关联方南方香江、深圳金海马、香江集团发行股份及支付现金,购买其持有的与家居商贸业务相关的物业资产,具体包括南方香江持有的沈阳好天地100%股权(持有沈阳物业)、深圳金海马持有的深圳家福特100%股权(持有深圳物业)及长春物业和郑州物业,以及香江集团持有的广州物业,其中现金支付部分为7亿元。同时,公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%,即不超过23.5亿元。

  本次交易的标的资产为南方香江持有的沈阳好天地100%股权、深圳金海马持有的深圳家福特100%股权、长春物业和郑州物业,以及香江集团持有的广州物业。两个股权类标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担,因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。相关标的资产过户和交付情况如下:

  2016年4月26日,深圳家福特100%股权过户手续及相关工商登记已经完成,经深圳市市场监督管理局核准,深圳家福特的股东变更为香江控股。

  2016年5月3日,沈阳好天地100%股权过户手续及相关工商登记已经完成,经沈阳市工商行政管理局核准,沈阳好天地的股东变更为香江控股。

  受国家针对房地产业等全面推行营业税改征增值税税收政策的影响,由于配套实施政策的落地时间较短且各地税务监管部门缺乏实践经验,公司财务部门还未形成成熟的操作模式,导致三个物业类标的资产的过户进程受到一定程度的影响。交易各方均积极推进了三个物业类标的资产的过户工作。

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年10月11日提供的《证券变更登记证明》,香江控股已于2016年10月11日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记,本次发行的414,572,865股A股股份已登记至本次交易对方的名下。

  截止2017年2月7日,本次配套资金的股票发行价格为3.98元/股,发行数量为590,452,200股,实际募集配套资金总额为2,349,999,756元。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下:

  截至 2017年2月6日,金鹰基金管理有限公司、上海泓谟资产管理有限公司、杭州炬元彤康投资合伙企业(有限合伙)、前海开源基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、杭州东方邦信赤和股权投资基金合伙企业(有限合伙)、创金合信基金管理有限公司等7名发行对象均与发行人签订了《股份认购协议》,并缴纳了股票认购款。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对认购资金实收情况进行了审验,出具了验资报告。

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年2月16日提供的《证券变更登记证明》,香江控股已于2017年2月15日办理完毕本次发行股份募集配套资金的新增股份登记,本次发行的590,452,200股A股股份已分别登记至金鹰基金管理有限公司、上海泓谟资产管理有限公司、杭州炬元彤康投资合伙企业(有限合伙)、前海开源基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、杭州东方邦信赤和股权投资基金合伙企业(有限合伙)、创金合信基金管理有限公司等7名认购对象的名下。

  经核查,本独立财务顾问认为:本次交易各方已履行了相关协议,本次交易已完成发行股份购买资产及募集配套资金相关工作,新增股份已完成股份登记。本次交易涉及的相关资产过户的办理程序合法有效。

  2017年2月7日,西南证券将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额分别汇入发行人下列银行开立的人民账户内:

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(天健验〔2017〕7-12号)验证:截至2017年2月7日止,发行人实际已向金鹰基金管理有限公司、上海泓谟资产管理有限公司、杭州炬元彤康投资合伙企业(有限合伙)、前海开源基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、杭州东方邦信赤和股权投资基金合伙企业(有限合伙)和创金合信基金管理有限公司等7名认购对象非公开发行人民币普通股(A股)股票590,452,200股,每股面值1元,每股发行价格3.98元,募集资金总额为2,349,999,756.00元,扣除发行费用57,799,995.61元(含税)后,募集资金净额为人民币2,292,199,760.39元。另扣除发行费用57,799,995.61元(包含进项税额(暂估)3,271,697.86元)后,公司本次发行新股计入实收资本590,452,200.00元,计入资本公积(股本溢价)1,705,019,258.25元。公司已于2017年2月7日以第0001号记账凭证入账。连同本次非公开发行股票前公司原有实收资本2,812,919,224.00元,本次非公开发行后公司累计实收资本3,403,371,424.00元,其中,有限售条件的流通股份1,641,187,444股,占股份总数的48.22%,无限售条件的流通股份1,762,183,980股,占股份总数的51.78%。

  2017年度,公司本次配套资金的具体使用情况详见公司于2018年4月11日披露的《深圳香江控股股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(临2018—026号公告)、《深圳香江控股股份有限公司2017年度非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(德师报 (核)字(18)第E00142号)及《西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告(第二次重大资产重组)》。

  2015年12月4日,公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。

  2016年3月21日,根据并购重组审核委员会审核意见的要求,公司与交易对方签署了《盈利补偿协议之补充协议》。

  目前上述协议已经生效,香江控股已与交易对方完成了相关标的资产的过户事宜。交易双方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议,无违反约定的行为。香江控股与交易对方签署的相关盈利补偿协议正在执行中。

  经核查,本独立财务顾问认为:相关承诺人已履行或正在履行本次交易涉及的承诺,未出现违背承诺事项;承诺人不存在对其履行承诺构成不利影响的情形;承诺人及上市公司就承诺人承诺履行事宜进行的信息披露符合规定。

  根据公司与南方香江、深圳金海马和香江集团(以下简称“交易对方”)签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》,双方同意在协议约定的业绩承诺期间(即2016年度、2017年度及2018年度)内,若交易对方持有的标的资产对应的五处物业当年度累计实际净收益合计数与当年度累计预测净收益合计数的经会计师事务所专项审核后存在差异情况的,按照双方签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》约定的方式进行补偿。

  根据交易双方签署的协议约定,五处物业2016年、2017年、2018年度拟实现的净收益合计数分别为人民币9,364.14万元、人民币9,448.48万元和人民币9,697.98万元。

  有关上述盈利预测的详细内容请参见香江控股于2016年4月12日公告的《香江控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》。

  根据公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》,本次交易所购买的五处物业资产在业绩补偿期每个会计年度期末,公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对五处物业进行减值测试及出具减值测试结果的审核意见。如根据减值测试的结果五处物业存在减值(减值额应为本次交易五处物业市场比较法评估结果减去补偿期末五处物业的公允价值),相应交易对方将在审核意见出具后三十日内以所持公司股份对公司进行补偿。

  有关上述减值测试补偿的详细内容请参见香江控股于2016年4月12日公告的《香江控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》。

  根据德勤会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于沈阳香江好天地商贸有限公司持有物业、深圳市家福特置业有限公司持有物业以及深圳香江控股股份有限公司持有的郑州物业、长春物业和广州物业2017年度盈利预测实现情况说明的专项说明》(德师报(函)字(18)第Q00448号),五处物业2017年度实际净收益与净收益预测数之间的差异情况如下:

  注1:系经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)以德师报(审)字(18)第P02488号审计报告审定的本公司合并利润表中五处物业2017年度经营成果数据汇总计算形成的净收益。其中,由物业持有方承担的运营费用计算口径与同致信德以2015年9月30日为评估基准日出具的标的资产评估报告及其说明中约定的“房地产出租的相关费用与税费取值的确定”方法保持一致;净收益计算口径与同致信德以2015年9月30日为评估基准日出具的标的资产评估报告及其说明中约定的“收益价值计算”方法保持一致。

  注2:系本公司与香江集团、南方香江及深圳金海马于2015 年12月4日签署并经本公司第七届董事会第25次会议审议通过的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议》、同致信德出具的评估报告及其说明所载的五处物业2017年度合计净收益预测数。根据《盈利补偿协议》之1.4条款约定,“净收益”指五处物业租金有效收入减去由物业持有方承担的运营费用后的余额。在同致信德出具的评估报告及其说明中净收益为收入扣除物业持有方承担的运营费用。其中:收入包含有效租金收入及利息收入。有效租金收入为租金收入减去空置和收租损失。物业持有方承担的运营费用包括:租赁管理费、维修费、保险费、房产税、土地使用税、(租赁)营业税及附加和印花税。

  根据德勤会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于沈阳香江好天地商贸有限公司持有物业、深圳市家福特置业有限公司持有物业以及深圳香江控股股份有限公司持有的郑州物业、长春物业和广州物业2017年12月31日减值测试情况说明的专项说明》(德师报(函)字(18)第Q00449号):根据北京中林资产评估有限公司出具的评估报告(中林评字[2018]第51号、第56号和第59号评估报告),五处物业2017年12月31日的公允价值均高于同致信德在其评估报告及其说明中载明的市场比较法评估结果,不存在减值情况。

  经核查,本独立财务顾问认为:根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的相关专项说明,经过核查,交易对方已经完成了对本次重大资产重组标的资产对应五处物业作出的2017年业绩承诺和减值承诺。2017年度交易对方无需对公司进行补偿,交易对方未出现未履行该等承诺的情形。

  本财务顾问将持续关注上市公司按照相关规定和程序,积极履行《盈利补偿协议》及其补充协议的承诺。

  2017年是商业“重返线下”元年。线下商业的流量入口、综合体验价值重新得到市场和资本重视,用人工智能、物联网、大数据等新技术升级改造线下消费场景成为新趋势,市场出现零售商业智能化、批发商业体验化、线上线下市场深度融合的新特征。

  2017年也是是我国房地产“长效机制”元年。政策方面,在“房住不炒”总体定位下,全国各地因城施策,从抑制炒房、增加土地、鼓励租房、改革产权等角度陆续落地实践房地产长效机制,国家层面房地产税立法也如箭在弦,长效机制轮廓逐渐清晰,成效逐步显现;金融方面,国家大力防范、化解金融风险,推动实体经济去杠杆,广义货币M2增速有所回落,各地房贷实际利率有所回升,资金面宽松的局面暂告一段落。

  (1)房地产行业并购重组加剧,集中度继续提高。行业的进入门槛提高,规模化、集团化和品牌化将成为主要企业的发展方向,综合实力弱小的企业将逐步被收购兼并退出市场。中小房企资金量和资金成本不占优势,在自持、租赁等新政策下,获取土地的难度进一步增加,采取精细运营、错位竞争策略势在必行,必须有差异化的产城主题,同时提高资金使用和开发运营效率。

  (2)消费升级驱动商业形态升级。通过线上线下深度融合重构消费场景,线下商业运营效率得以提升,客户体验感更好。家居商业从单品类走向全品类,门店从家居消费场景走向家庭消费场景,体验感、太阳集团娛乐城便捷性、文化氛围将得到提升。商贸物流业基础设施条件大幅改善,商品流转链条缩短、效率提高,供应链整体解决方案能力将成为线下商贸城在竞争中能否胜出的关键。

  (3)产城运营模式不断创新。一是投融资模式持续进化,房地产企业目前并不局限于银行借款、股权及债权融资等传统获取资金的渠道,也逐渐发展私募基金、资产证券化等新渠道;二是运营模式占比提升,房地产企业正从开发、建设、销售获取利润的传统运营模式转向开发和运营并举的新模式,可以通过合作开发的模式,主要利用自身品牌和建设管理能力的输出获取收益,同时租赁收入、存量物业运营收入成为重要营收来源。三是业务升级,部分企业对自身业务也开始实行转型,从单纯的开发商转变为综合社区服务提供商,利用互联网概念,为住户提供综合的社区服务。

  截至2017年12月31日,公司持有土地储备总建筑面积约452万平方米,其中已竣工未销售建筑面积约60万平方米,在建工程建筑面积约97万平方米,未来可供发展用地建筑面积约为295万平方米。公司土地储备主要为住宅及商业用途,以出售为主,公司根据市场情况决定是否出租及出租比例。

  2017年公司实现房地产签约销售面积约32.11万平方米、签约销售金额约27.45亿元。其中商贸物流基地商品房销售情况:2017年共计实现签约销售面积约4.31万平方米、签约销售金额约4.94亿元;住宅方面销售情况:2017年南昆山项目、增城翡翠绿洲、恩平锦绣香江、连云港锦绣香江、武汉锦绣香江、株洲锦绣香江、南京湾项目都有住宅项目推售,公司实现房地产签约销售面积约27.80万平方米、签约销售金额约22.51亿元。

  1、在招商工作上:一是严格把控全国门店的租金升幅并稳定出租率。通过对各门店招商政策进行统一收集、分析,寻找可增长点,并根据各门店的可租面积、品牌搭配作出合理性的调整,最终达到全年提升租金计划的要求。二是招商规划改进和品牌升级。通过前置招商规划,对门店内的品牌进行梳理,为优质品牌提供更合理的店铺位置,在提高单位收益的同时,也优化了消费者的到店体验。

  2、在拓展工作上,完成广东中山富元广场项目的一期家居馆开业,推进二期建材馆的招商工作;完成东莞花样年华项目的开业。

  3、在企划营销工作上,持续探索与深化创新的营销模式,有效提升整体营销效果。一是加大营销创收力度,成立营销创收督导小组,全面督导各大试点门店营销创收工作。二是创办首届成都国际家居创新博览会。三是建设“香江云营销平台”,已在广州、深圳等地成功投入试运行,同时不断进行系统优化工作,并逐步推广至全国门店。

  4、在营运管理工作上,通过精细化营运管理,建立标准化管理模式,大幅降低了营运费用。在物业管理方面,充分监控各类台账,严控成本;消防安保管理方面,全年火灾事故率为零。在客服管理方面,建立典型投诉案例库,并形成客服的培训教材,在各门店学习分享,以提升客户服务质量。

  5、在工程整改维护工作上,完成了多项整改维护工程,工程跟进及时到位,以确保各个项目的正常的运营及营销环境。

  在教育产业方面:夯实教育品牌优势,深化香江教育的品牌形象。教育产业继续保持原有的优异成绩。各学校均出现学位难求的情况,品牌形象得到进一步深化。

  在物业管理方面:通过公司制定统一物业标准,明确各物业项目的管控要点,细化服务标准和项目,逐步向管理精细化和标准化迈进。在项目设计阶段提前介入,以减少项目运行过程中可能存在的开发缺陷。打造智慧化社区系统,包括社区组团门禁导入智慧开门系统、社区智能园林管理等,并在广州番禺锦江、广州翡翠绿洲、湖北鄂州、广州南沙等项目推出服务APP。此外,形成香江社区文化体系,营造良好的社区人文氛围,逐步树立香江物业的管理品牌,提升物业附加值。

  2017年度,香江控股实现营业收入4,313,797,549.30元,较上年同期下降20.26%,营业业务成本为2,040,226,594.58元,较上年度下降36.14%。2017年度,公司营业收入及营业成本有所下降主要是由于公司商贸流通物业销售较上年下降所致。

  2017年度,香江控股资产负债率较上年有所下降,主要是由于公司本年度重大资产重组募集配套资金2,292,199,760.39元所致;2017年度,香江控股稀释每股收益及加权平均净资产收益率较上年略有上升,主要是由于本年度刚完成重大资产重组募集配套资金2,292,199,760.39元导致股本和净资产有所增加,相应的募投项目尚未完工或未全部实现销售及出租。

  经核查,本独立财务顾问认为:本次重组完成后,香江控股逐步实现了向家居商贸运营战略转型,在主营业务发展、资本运作、公司管理方面均稳步发展,利润规模及财务状况得到提升和改善。因此,本次重组推动了香江控股业务的可持续发展,有利于上市公司和全体股东的长远利益。

  报告期内,公司始终坚持规范运作与完善法人治理结构,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规以及《公司章程》的要求,不断健全公司治理结构,完善内控制度、进一步强化内部控制管理、提升公司治理水平。

  报告期内,公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》召集、召开股东大会。会议按照会议通知所列示的内容逐项审议、表决,切实保障社会公众股东的合法权益。公司与关联人之间的关联交易公平合理,表决时关联股东均予以回避,并按要求进行披露,维护了所有股东、特别是中小股东的合法权利和平等地位。

  公司控股股东依照《公司法》及《公司章程》的规定,能够严格规范自己的行为,通过股东大会依法行使控股股东的权利并承担义务。

  公司拥有独立的业务和自主经营能力,在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

  公司董事会有9 名董事,其中独立董事3 名,董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定履行职责,董事会会议的召集、召开及决议的形成均按《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定程序操作,董事均勤勉履行职责。董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会,各委员会均能够按照各自议事规则履行相应的职责。报告期内各董事均能保证有充足的时间和精力参与公司董事会的工作,在公司经营决策和规范运作方面均发挥了积极作用。

  公司监事会有4名监事,其中职工监事2名,人员和成员构成符合法律、法规的要求。监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定履行职责,监事通过出席监事会会议、列席董事会会议以及对公司财务状况审计、董事及经理层职务行为的监督等,忠实履行职责,并独立发表意见,切实维护了公司及股东的合法权益。

  公司逐步规范、完善董事、太阳集团娛乐城监事、高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制,公司高级管理人员聘任程序公开透明,骨干员工激励措施切实有效,实现了公司、股东、员工的利益统一。

  公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长为信息披露工作的第一责任人,公司董事会秘书负责信息披露工作。公司按照《信息披露管理制度》的要求严格规范公司的信息披露行为,在董事会的领导下,公司按照相关法律法规的要求,认真履行信息披露的义务,完整、准确、及时地进行信息披露。

  公司充分尊重银行、供应商、员工和顾客等其他利益相关者的合法权益,在经济活动中秉承诚实守信、公平公正的原则,树立良好的企业形象,促进公司平稳、持续、健康发展。

  经核查,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及有关法律、法规的要求,不断完善公司法人治理结构,符合《上市公司治理准则》的要求。

  经核查,本独立财务顾问认为:交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务,实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。

  依照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定,独立财务顾问对香江控股本次重大资产重组的持续督导工作已于香江控股《2017年年度报告》公告日到期。在持续督导期内,香江控股本次重大资产重组涉及的标的资产已完成交付、过户手续;重组各方严格按照承诺的约定切实履行其承诺,未出现违反承诺的情形;本次重大资产重组中注入资产在持续督导期内实际盈利均已达到盈利预测水平;管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展稳健。自重组实施完成以来,上市公司治理结构不断完善,符合《上市公司治理准则》等法律法规的要求。

  截至本报告出具之日,包括注入资产盈利补偿承诺在内的本次交易各方的部分承诺尚在履行中,独立财务顾问提示投资者继续关注本次重组相关各方所作出的股份锁定期承诺、盈利补偿承诺、避免同业竞争承诺、规范关联交易等承诺的持续履行情况。

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